Approvato il progetto di scissione parziale proporzionale di MPS Capital Services S.p.A. in favore di MPS e il progetto di scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica di MPS in favore di AMCO
SIENA. L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “Banca”, “MPS” o la “Società”) riunitasi in data odierna in unica convocazione, sotto la presidenza di Patrizia Grieco, ha deliberato:
– l’approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (“MPSCS”) in favore di MPS, con i relativi allegati (il “Progetto MPSCS”);
– l’approvazione del progetto di scissione parziale non proporzionale di MPS in favore di AMCO – Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) con attribuzione di opzione asimmetrica agli azionisti di MPS, diversi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, con i relativi allegati (il “Progetto AMCO”); e
– la modifica dei commi 1 e 2 dell’art. 6 dello statuto sociale della Banca (relativi al capitale sociale della Banca), in conseguenza dell’approvazione del Progetto AMCO.
In particolare, l’Assemblea degli Azionisti di MPS, in sede straordinaria, ha deliberato – con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,97% del capitale sociale rappresentato in Assemblea – di approvare il Progetto MPSCS e il Progetto AMCO, come già approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 29 giugno 2020, unitamente ad alcune modifiche statutarie resesi necessarie in quanto, per effetto della Scissione AMCO (come di seguito definita) si determinerà una riduzione del capitale sociale della Banca pari a Euro 1.133.606.063,29, con il conseguente annullamento, tenuto conto degli arrotondamenti derivanti dall’applicazione del rapporto di cambio della Scissione AMCO, di massime n. 137.884.185 azioni in circolazione.
Sempre in data odierna, si è tenuta l’Assemblea Straordinaria di AMCO, che ha approvato il Progetto AMCO, mentre l’Assemblea di MPSCS, che ha approvato il Progetto MPSCS, si è tenuta in data 2 ottobre 2020.
La Scissione Infragruppo
Secondo quanto previsto dal Progetto MPSCS, l’operazione consiste in una scissione parziale proporzionale di MPSCS in favore della Banca (la “Scissione Infragruppo”) cui si applica la cd. “procedura semplificata” di cui agli artt. 2505 e 2506-bis cod. civ. dal momento che MPS detiene l’intero capitale di MPSCS. La Scissione Infragruppo sarà attuata mediante assegnazione da parte di MPSCS alla Banca di parte del proprio patrimonio costituito da taluni elementi patrimoniali attivi e passivi (tra cui un portafoglio di crediti deteriorati), che sarà successivamente trasferito ad AMCO per effetto della Scissione AMCO. La Scissione Infragruppo comporterà una riduzione del capitale sociale di MPSCS, mentre non comporterà un aumento di capitale della Banca; non è inoltre previsto alcun rapporto di cambio né alcuna assegnazione di azioni ai soci (essendo MPS l’unico azionista di MPSCS).
La Scissione Infragruppo avrà effetto civilistico (verso i terzi) a decorrere dall’ultima tra le seguenti date: (i) la data dell’ultima delle prescritte iscrizioni dell’atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese o (ii) il 26 novembre 2020.
La Scissione AMCO
Secondo quanto previsto dal Progetto AMCO, l’operazione consiste in una scissione parziale non proporzionale di MPS a favore di AMCO (la “Scissione AMCO”), che sarà attuata mediante assegnazione ad AMCO di un compendio di talune attività (sofferenze e inadempienze probabili, attività fiscali differite e altre attività), passività (tra cui, inter alia, un finanziamento bridge pari a Euro 3.179.187.010) e patrimonio netto, di titolarità di MPS (il “Compendio Scisso”), con attribuzione ai soci della Banca di azioni di AMCO di categoria B (le “Azioni B AMCO”) a fronte dell’annullamento di azioni ordinarie di MPS, in applicazione del rapporto di cambio della Scissione AMCO.
Le Azioni B AMCO che saranno assegnate ai soci di MPS avranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di AMCO già emesse, ad eccezione del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di AMCO, e non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.
Le Azioni B AMCO di nuova emissione saranno assegnate ai soci di MPS e le corrispondenti azioni ordinarie di MPS saranno annullate in capo agli stessi in misura non proporzionale (circa il 90% al Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”), azionista di maggioranza della Banca, mentre circa il 10% sarà annullato agli altri azionisti (i “Soci di Minoranza di MPS”)). In funzione del rapporto di cambio della Scissione AMCO e dei rapporti di distribuzione di cui sopra:
- al MEF saranno assegnate n. 0,0638 Azioni B AMCO per ogni azione MPS posseduta e saranno annullate n. 0,1595 azioni MPS per ogni azione MPS posseduta;
- a ciascuno dei Soci di Minoranza di MPS saranno assegnate n. 0,0152 Azioni B AMCO per ogni azione MPS posseduta e saranno annullate n. 0,0380 azioni MPS per ogni azione MPS posseduta.
I Soci di Minoranza di MPS (inclusa MPS, nei limiti delle azioni proprie possedute) potranno richiedere di non essere assegnatari delle suddette Azioni B AMCO, di non vedersi annullate azioni MPS e quindi, di rimanere azionisti esclusivamente di MPS, incrementando in termini percentuali la propria partecipazione in MPS (l’“Opzione Asimmetrica”).
L’assegnazione agli azionisti di MPS (che non abbiano esercitato l’Opzione Asimmetrica) delle Azioni B AMCO in concambio avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione (come di seguito definita), con i tempi e con le modalità che verranno rese note secondo la normativa vigente.
Diritto di Vendita e Diritto di Recesso
Gli azionisti di MPS che non abbiano concorso all’approvazione della Scissione AMCO risultano legittimati ad esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) e g) cod. civ. nonché dell’art. 2437-quinquies cod. civ. (il “Diritto di Recesso”), ovvero il diritto di far acquistare le proprie azioni MPS ai sensi dell’art. 2506-bis, comma 4 cod. civ. (il “Diritto di Vendita”). Il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita potranno essere esercitati esclusivamente per l’intera partecipazione detenuta in MPS per un valore di liquidazione unitario dell’azione MPS, determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ., pari a Euro 1,339 per ciascuna azione MPS, entro quindici giorni dalla data di iscrizione della deliberazione di approvazione della Scissione AMCO presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena. Ai sensi di legge, nel caso di esercizio del Diritto di Recesso o del Diritto di Vendita, le relative azioni saranno rese indisponibili dall’intermediario presso cui sono depositate sino al perfezionamento della Scissione AMCO.
Pertanto, successivamente all’esercizio di tali diritti, dette azioni non potranno costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell’azionista recedente o venditore sino all’esito del procedimento di liquidazione.
L’efficacia del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita e, dunque, la relativa procedura di liquidazione delle azioni con pagamento del valore di liquidazione sopra menzionato agli azionisti, sono subordinate al perfezionamento della Scissione AMCO.
Informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini dell’esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita verranno rese note da MPS con le modalità previste dalla normativa vigente.
Opzione Asimmetrica
I Soci di Minoranza di MPS (ivi inclusa la Banca in quanto titolare di azioni proprie), che non abbiano esercitato il Diritto di Vendita o il Diritto di Recesso, avranno la facoltà di esercitare l’Opzione Asimmetrica.
I Soci di Minoranza di MPS (inclusa MPS) che abbiano esercitato l’Opzione Asimmetrica non parteciperanno all’applicazione del rapporto di cambio della Scissione AMCO e pertanto: (i) le rispettive azioni ordinarie di MPS non saranno oggetto di annullamento parziale e (ii) i suddetti soci non riceveranno Azioni B AMCO in cambio di azioni ordinarie di MPS.
In conseguenza dell’esercizio dell’Opzione Asimmetrica, quindi, si accrescerà la percentuale di partecipazione nel capitale sociale della Società detenuta dai Soci di Minoranza di MPS che abbiano esercitato l’Opzione Asimmetrica, rimanendo invariato il numero di azioni ordinarie di MPS da questi detenute.
L’Opzione Asimmetrica potrà essere esercitata da ciascun Socio di Minoranza di MPS che non abbia esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita, ed esclusivamente per l’intera (e non parte della) partecipazione da quest’ultimo detenuta in MPS alla data di esercizio della suddetta Opzione Asimmetrica, secondo le modalità e le tempistiche che verranno comunicate ai sensi della normativa applicabile. Le azioni MPS per cui verrà esercitata l’Opzione Asimmetrica resteranno vincolate e non potranno essere negoziate, né costituire oggetto di altri atti di disposizione fino alla data di efficacia della Scissione AMCO.
Condizioni Sospensive
Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 29 giugno 2020, l’efficacia della Scissione AMCO è sospensivamente condizionata al verificarsi entro il 1° dicembre 2020 delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”):
- a)l’intervenuta efficacia della Scissione Infragruppo;
- b)l’erogazione a MPS della provvista derivante dal Finanziamento MPS, nonché il rilascio della lettera di consenso delle banche finanziatrici al trasferimento del Finanziamento MPS ad AMCO per effetto della Scissione AMCO e la consegna di istruzioni irrevocabili di liberazione del cash collateral costituito da MPS a garanzia del rimborso del Finanziamento MPS, da eseguirsi all’efficacia della Scissione AMCO;
- c)la circostanza che l’esborso massimo per MPS per l’eventuale acquisto delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita e che non siano state collocate presso azionisti o terzi ai sensi della normativa applicabile non sia superiore a complessivi Euro 150 milioni (la “Condizione Sospensiva Esborso Massimo”). Tale condizione potrà essere rinunciata dalla Banca a suo insindacabile giudizio e a propria esclusiva discrezionalità.
Si evidenzia, inoltre, che nel provvedimento rilasciato in data 2 settembre 2020 – come comunicato al mercato in data 27 agosto 2020 e 2 settembre 2020 – la Banca Centrale Europea ha autorizzato la Scissione AMCO subordinando, tuttavia, tale autorizzazione e, dunque, il perfezionamento dell’operazione, al verificarsi di taluni eventi. Per maggiori informazioni sul contenuto del provvedimento, si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla Banca in data 27 agosto 2020, disponibile sul sito internet della Banca, all’indirizzo www.gruppomps.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “eMarket Storage”, consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com.
La Banca renderà noto l’avveramento o il mancato avveramento (ovvero, con riferimento alla Condizione Sospensiva Esborso Massimo, la rinuncia) delle Condizioni Sospensive entro il termine di cui al Progetto AMCO.
Data di decorrenza degli effetti giuridici e contabili della Scissione AMCO
Subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive, la Scissione AMCO avrà effetto civilistico (verso i terzi) a decorrere dalla ultima nel tempo tra: (i) la data dell’ultima delle prescritte iscrizioni dell’atto di Scissione AMCO presso il competente Registro delle Imprese, e (ii) il 1° dicembre 2020 (la “Data di Efficacia della Scissione”).
Ai fini dell’imputazione delle operazioni della Banca al bilancio di AMCO, in conformità a quanto disposto dall’art. 2506-quater cod. civ., nonché ai fini fiscali e contabili, gli effetti della Scissione AMCO decorreranno parimenti dalla Data di Efficacia della Scissione.
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Per maggiori informazioni in merito alla Scissione AMCO e alla Scissione MPSCS, si rinvia a quanto riportato nelle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione di MPS, nonché al documento informativo redatto da MPS ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, disponibili presso la sede legale della Società (in Siena, Piazza Salimbeni 3), sul sito internet della Banca, all’indirizzo www.gruppomps.it, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “eMarket Storage”, consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com.
