SIENA. Con riferimento all’operazione di scissione parziale non proporzionale ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis cod. civ. di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS” o la “Banca” ) in favore di AMCO – Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) con attribuzione di opzione asimmetrica agli azionisti di MPS diversi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (la “Scissione”), approvata dall’assemblea degli azionisti della Banca in data 4 ottobre 2020, MPS rende noto che, in data 21 novembre 2020, è terminata l’offerta in opzione e prelazione ai sensi dell’art. 2437-quater cod. civ. (l’ “Offerta”) rivolta agli azionisti della Banca per l’acquisto di complessive n. 15.481.959 azioni ordinarie di MPS (le “Azioni MPS” o le “Azioni”), rappresentative del 1,36% del capitale sociale della Banca, su cui è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lettere a) e g) e dell’articolo 2437-quinquies cod. civ. (il “Diritto di Recesso”) e di n. 8.883.843 Azioni MPS, rappresentative del 0,78% del capitale sociale della Banca, su cui è stato esercitato il diritto di vendita ai sensi dell’art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (il “Diritto di Vendita”).
Nell’ambito dell’Offerta, sono state acquistate in opzione e prelazione n. 64.573 Azioni di MPS, al prezzo unitario di Euro 1,339 (pari al valore di liquidazione determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ.), corrispondenti al 0,006% del capitale sociale della Banca.
Si rende altresì noto che durante il periodo di Offerta, sono pervenute dagli intermediari comunicazioni di rettifica dei dati relativi al numero delle Azioni di MPS oggetto del Diritto di Recesso e delle Azioni Ordinarie di MPS oggetto del Diritto di Vendita, derivanti da errori materiali.
A seguito di tali comunicazioni, le Azioni oggetto del Diritto di Recesso ammontano a complessive n. 15.528.390, rappresentative del 1,36% del capitale sociale della Banca (con una differenza negativa di n. 46.431 Azioni rispetto al dato comunicato dalla Banca il 23 ottobre 2020), per un controvalore complessivo di liquidazione pari ad Euro 20.792.514,21 (differenza negativa per Euro 62.171,11 rispetto al dato comunicato dalla Banca il 23 ottobre 2020), mentre le Azioni oggetto del Diritto di Vendita ammontano a complessive n. 8.909.391, rappresentative dello 0,78% del capitale sociale della Banca (con una differenza negativa di n. 25.548 Azioni
rispetto al dato comunicato dalla Banca il 23 ottobre 2020), per un controvalore complessivo di liquidazione pari ad Euro 11.929.674,55 (differenza negativa per Euro 34.208,77 rispetto al dato comunicato dalla Banca il 23 ottobre 2020).
All’esito dell’Offerta, pertanto, le Azioni di MPS oggetto del Diritto di Recesso o del Diritto di Vendita non collocate presso gli azionisti della Banca sono pari a complessive n. 24.373.208 (le “Azioni Residue”), corrispondenti a circa il 2,14% del capitale sociale della Banca e a un controvalore di liquidazione pari ad Euro 32.635.725,51.
In data odierna, MPS ha pertanto avviato un collocamento presso terzi delle Azioni Residue, tramite una procedura di accelerated book building (“ABB”) riservata a: (i) gli “investitori qualificati”, come definiti all’art. 2, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129, nell’Unione Europea e negli altri paesi dello Spazio Economico Europeo (“SEE”); e (ii) gli investitori istituzionali al di fuori dell’Unione Europea e del SEE, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione pertanto degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale l’ABB non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità.
L’ABB avrà inizio oggi, 24 novembre 2020 con effetto immediato. La chiusura e gli esiti dell’ABB, ivi inclusi il numero di Azioni Residue cedute e il relativo prezzo di cessione, saranno tempestivamente comunicati.
Goldman Sachs International (“Goldman Sachs”) agisce in qualità di Sole Global Coordinator e Bookrunner ai fini dell’ABB.
Si ricorda che fino al 30 novembre 2020, gli acquirenti delle Azioni Residue nell’ambito dell’ABB avranno la facoltà di richiedere di non essere assegnatari di azioni B di AMCO (società beneficiaria della Scissione), di non vedersi annullate le azioni di MPS per effetto del rapporto di cambio della Scissione e, quindi, di mantenere le azioni MPS acquistate (l’“Opzione Asimmetrica”). Goldman Sachs eserciterà l’Opzione Asimmetrica con riferimento a tutte le Azioni Residue eventualmente acquistate in forza degli accordi sottoscritti con la Banca nel contesto, e ai fini, dell’ABB.
Si ricorda altresì che l’efficacia dell’esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita e il regolamento delle Azioni MPS in relazione ai quali tali diritti sono stati esercitati sono subordinati al perfezionamento della Scissione. Il trasferimento delle Azioni di MPS acquistate nell’ambito del procedimento di liquidazione ai sensi dell’art. 2437-quater cod. civ. e il versamento del relativo valore di liquidazione agli aventi diritto saranno effettuati, quindi, solo in caso di efficacia della Scissione. MPS fornirà tempestiva comunicazione, mediante apposito comunicato stampa, in relazione all’avveramento (ovvero alla rinuncia, a seconda dei casi) delle condizioni sospensive cui è subordinata la Scissione.
