SIENA. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “Banca”, “MPS” o la “Capogruppo”), tenutosi sotto la presidenza del Prof. Cesare Bisoni, ha deliberato, a maggioranza dei presenti, di modificare e integrare la convocazione dell’Assemblea
Straordinaria della Banca pubblicata in data 21 agosto 2026 e, pertanto, di convocare l’Assemblea in sede Ordinaria e Straordinaria della Banca, in Siena, viale Mazzini n. 23, per il giorno 29 ottobre 2026, alle ore 10:00, in unica convocazione, con il seguente Ordine del giorno:
PARTE ORDINARIA
1. Nomina di 2 (due) amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 settembre 2026;
deliberazioni inerenti e conseguenti:
1.1) votazione per la nomina del Prof. Avv. Gianluca Brancadoro ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
1.2) votazione per la nomina del Dott. Alessandro Caltagirone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
2. Proposta di autorizzazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai
sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti cod. civ., nonché dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, delle modifiche, ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato nonché dell’art. 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999, a: (i) il sistema incentivante 2023; (ii) il sistema incentivante 2024; e (iii) il sistema incentivante 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Approvazione, ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, dell’acquisizione della totalità delle azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute dalla società controllata da MPS che, al momento di tale acquisizione,
deterrà tali azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, della distribuzione di riserve, anche rivenienti dalla riduzione di capitale sociale di cui al successivo punto n. 5 all’ordine del giorno in parte
straordinaria, in parte in denaro e in parte in azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
PARTE STRAORDINARIA
1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Mediobanca – Banca di Credito
Finanziario S.p.A. in MPS e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
2. Approvazione: (i) ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente
modificato e/o integrato, della scissione parziale di Mediobanca Premier S.p.A. in favore di
Widiba S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; e (ii) anche ai sensi dell’art. 104, comma 1,
del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, del progetto di scissione
mediante scorporo di MPS in favore di Mediobanca Premier S.p.A. e conseguenti modifiche
statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come
successivamente modificato e/o integrato, (i) dell’offerta pubblica di scambio volontaria
(l’“Offerta BPM”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. annunciata da MPS,
esercitando la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle
condizioni di efficacia apposte all’Offerta BPM, (ii) dell’attribuzione, ai sensi dell’art. 2443 del
codice civile, al consiglio di amministrazione di MPS della facoltà, da esercitarsi entro il 31
dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice
civile, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell’Offerta BPM; conseguente
modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale.
4. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come
successivamente modificato e/o integrato, (i) dell’offerta pubblica di scambio volontaria
(l’“Offerta BG”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. annunciata da MPS,
esercitando la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle
condizioni di efficacia apposte all’Offerta BG, (ii) dell’attribuzione, ai sensi dell’art. 2443 del
codice civile, al consiglio di amministrazione di MPS della facoltà, da esercitarsi entro il 31
dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice
civile, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell’Offerta BG; conseguente
modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale.
5. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come
successivamente modificato e/o integrato, della riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi
dell’art. 2445 del codice civile destinando l’importo riveniente – previo incremento della riserva
legale in misura superiore a 1/5 del capitale sociale ridotto – a riserva di patrimonio netto
disponibile; conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale.
Ai sensi dello Statuto della Banca e delle disposizioni normative vigenti, come deliberato dal
Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea si svolgerà con la partecipazione dei soci in presenza
fisica o tramite delega ordinaria o al Rappresentante Designato della Banca.2
L’Avviso di convocazione dell’Assemblea sarà pubblicato in data odierna sul sito internet della Banca
www.gruppomps.it (nella sezione Corporate Governance – Assemblee Azionisti e CdA) e messo a
disposizione del pubblico sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com,
nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.
Con le stesse modalità saranno pubblicate, entro i termini di legge, le Relazioni illustrative per gli
Azionisti inerenti agli argomenti all’ordine del giorno, nonché l’ulteriore documentazione prevista
dalla normativa applicabile.
