L’Operazione, senza precedenti per struttura e dimensione nel mercato italiano, rappresenta un passaggio fondamentale per BMPS
Di seguito nuovo comunicato del Monte dei Paschi di Siena
MILANO. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., riunitosi in data 24 ottobre 2016 sotto la presidenza di Massimo Tononi, ha approvato la convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria della Banca al fine di adottare le delibere necessarie a effettuare un’operazione volta: al deconsolidamento dal bilancio del portafoglio di crediti in sofferenza di BMPS al 30 giugno 2016 fino a ca. Euro 27,6 miliardi GBV (fatto salvo il portafoglio sofferenze leasing pari a ca. Euro 0,9 miliardi, che sarà oggetto di cessione separata, e posizioni non trasferibili per ca. Euro 0,4 miliardi), anche attraverso la distribuzione agli azionisti della Banca delle junior notes, e a realizzare una ricapitalizzazione della Banca fino a Euro 5 miliardi.
L’Operazione, senza precedenti per struttura e dimensione nel mercato italiano, rappresenta un passaggio fondamentale per BMPS che dovrebbe permettere alla Banca di potersi nuovamente posizionare, con maggiore forza, tra gli istituti leader del sistema bancario italiano, con una situazione patrimoniale solida, un ridotto profilo di rischio, una qualità del credito significativamente migliorata ed un rinnovato potenziale di crescita della redditività a beneficio di tutti gli stakeholders.
Struttura dell’Operazione
L’Operazione, sviluppata in continuità con quanto annunciato al mercato in data 29 luglio e 26 settembre 2016, prevede una combinazione di transazioni tra loro connesse, ossia:
1. il deconsolidamento dal bilancio di BMPS del portafoglio di crediti in sofferenza, fatta eccezione per quanto sopra specificato;
2. la ricapitalizzazione della Banca.
Nell’ambito dell’Operazione, è altresì previsto l’incremento dei livelli di copertura dei crediti deteriorati.
1. Deconsolidamento dal bilancio dei crediti in sofferenza
1 Calcolato come Crediti Deteriorati Netti / Patrimonio Netto Tangibile
L’Operazione prevede che il portafoglio di crediti in sofferenza di BMPS al 30 giugno 2016 – al netto del portafoglio leasing in sofferenza pari a ca. Euro 0,9 miliardi (oggetto di cessione separata) e di crediti in sofferenza non trasferibili per ca. Euro 0,4 miliardi – venga trasferito ad un veicolo di cartolarizzazione (“Sec.Co”) di diritto italiano ai sensi della legge 130/1999. È previsto che tale cessione avvenga ad un prezzo pari a ca. Euro 9,1 miliardi (ovvero il 33% del valore lordo). Allo stato è ipotizzato che il finanziamento di Sec.Co, nella fase bridge, sia strutturato come segue:
o Senior bridge facilities fino a ca. Euro 5 miliardi, che verranno, al termine della fase bridge, rifinanziate da note a termine collocate sul mercato e per cui sarà richiesta l’assistenza della GACS (Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze) per la porzione investment grade;
o Senior Mezzanine bridge facilities, per un ammontare fino a ca. Euro 1 miliardo, sottoscritte da BMPS, che verranno, al termine della fase bridge, al netto dell’eventuale porzione assistita da GACS, rifinanziate da note a termine con una cedola a valore di mercato e mantenute da BMPS ovvero cedute;
o Junior Mezzanine notes per un ammontare pari a ca. Euro 1,6 miliardi sottoscritte dal Fondo Atlante;
o Junior notes per l’ammontare residuo assegnate agli azionisti di BMPS, mediante distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni, costituita contestualmente all’operazione di Aumento di Capitale, al fine di ottenere il contestuale deconsolidamento del portafoglio di crediti in sofferenza da parte di BMPS.
Come precedentemente comunicato al mercato, Quaestio Capital Management SGR S.p.A. (“Quaestio”), per conto del Fondo Atlante, ha finalizzato un Memorandum of Understanding (“MoU”) con BMPS che definisce le fasi e le condizioni per l’investimento del Fondo Atlante, previsto contestualmente alla conclusione dell’Aumento di Capitale, per un ammontare massimo di Euro 1,6 miliardi, tramite la sottoscrizione delle Junior Mezzanine notes. Quaestio ha identificato in Credito Fondiario il soggetto chiamato ad agire in qualità di Master Servicer del portafoglio di Sec.Co. ed ha avviato la procedura competitiva per la selezione degli Special Servicers per il recupero dei crediti in sofferenza.
BMPS, come già comunicato al mercato, prosegue nel programma di cessione della piattaforma di recupero dei crediti in sofferenza che, in conformità alle intese intercorse con Quaestio, gestirà un terzo del portafoglio di Sec.Co.
In luogo dei warrants previsti nel MoU con sottostante azioni di nuova emissione della Banca pari al 7% del capitale fully diluted dopo il completamento dell’Aumento di Capitale, Quaestio e BMPS hanno concordato di negoziare in buona fede una misura alternativa e non diluitiva.
Ricapitalizzazione della Banca
Il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha convocato l’Assemblea straordinaria per l’approvazione, attraverso un meccanismo di delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di un Aumento di Capitale per un controvalore massimo di Euro 5 miliardi, anche in via scindibile, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, riservando al Consiglio di Amministrazione, al mutare del quadro fattuale di riferimento, la facoltà di destinarne una tranche in opzione agli azionisti. L’Aumento di Capitale è strutturato nelle seguenti componenti:
(i) una componente a servizio di un potenziale LME, che preveda la possibilità per i titolari di strumenti finanziari oggetto del LME di aderire ad un’offerta volontaria di acquisto dei propri strumenti finanziari con corrispettivo vincolato alla sottoscrizione di nuove azioni da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale; il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà pari a quello che verrà fissato nell’ambito dell’Aumento di Capitale attraverso un processo di c.d. bookbuilding;
(ii) una componente per cassa riservata ad eventuali cornerstone investors, che si rendessero disponibili ad acquistare una partecipazione significativa nel capitale sociale della Banca;
(iii) una ulteriore componente per cassa, di cui una parte potrà essere destinata agli attuali azionisti della Banca.
Le tre componenti dell’Aumento di Capitale ora descritte, sommate tra loro, porteranno alla sottoscrizione di un importo pari a massimi Euro 5 miliardi, nelle forme che saranno successivamente individuate dal Consiglio di Amministrazione in un momento più prossimo all’avvio dell’Operazione.
J.P. Morgan e Mediobanca – con il ruolo di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners – Banco Santander, S.A., Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International e Merrill Lynch International – con il ruolo di Co-Global Coordinators e Joint Bookrunners – e Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Commerzbank Aktiengesellschaft, ING Bak N.V., Jefferies International Limited, e Société Générale – con il ruolo di Joint Bookrunners – hanno sottoscritto un accordo di pre-underwriting avente ad oggetto l’impegno – soggetto a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe nonché ad altre condizioni maggiormente connesse alle condizioni del settore bancario italiano in generale e più in particolare a quelle della Banca e del suo gruppo, tra cui il buon esito del deconsolidamento di Sec.Co. e dell’attività di marketing presso gli investitori istituzionali (inclusi eventuali cornerstone investors) e del LME – a sottoscrivere un accordo di garanzia (Underwriting Agreement) per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste non sottoscritte per un ammontare massimo di Euro 5 miliardi. Tale ammontare massimo sarà ridotto in misura pari a: (a) l’ammontare del valore delle azioni eventualmente oggetto di impegni irrevocabili di sottoscrizione assunti da investitori qualificati e/o istituzionali anteriormente alla data di sottoscrizione del contratto di garanzia, e (b) l’ammontare del valore delle azioni di nuova emissione da destinare agli investitori istituzionali che abbiano aderito al LME e la cui adesione non possa essere soggetta al diritto di revoca ai sensi dell’articolo 95 bis comma 2 del TUF.
Incremento dei livelli di copertura dei crediti deteriorati
Contestualmente alla cessione delle sofferenze a Sec.Co, i livelli di copertura dei crediti deteriorati di BMPS saranno incrementati come segue:
o sofferenze oggetto di cessione (fino a Euro 27,6 miliardi lordi ed Euro 9.1 miliardi netti): incremento della copertura dal 63% al 67%;
o inadempienze probabili (Euro 15 miliardi lordi al 30 settembre 2016): incremento della copertura, sulla base dell’adozione di una policy particolarmente prudenziale, dal 29% di giugno 2016 al 42% di dicembre 2016, in parte già effettuata e contabilizzata nel terzo trimestre del 2016.
Principali effetti dell’Operazione
Il completamento dell’Operazione permetterà a BMPS di:
o Raggiungere in anticipo gli obiettivi di riduzione del portafoglio di crediti in sofferenza secondo le guidance delle BCE, i cui principali contenuti sono stati comunicati al mercato in data 4 luglio 2016;
o ridurre il profilo di rischio della Banca;
o migliorare significativamente la redditività futura della Banca a beneficio di tutti gli stakeholders.
Nel dettaglio, al buon esito dell’Operazione, la Banca avrà il più elevato livello di copertura medio delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute del sistema bancario italiano, pari a ca. 40% rispetto alla media delle principali banche quotate italiane del 25% (al 1H16).
Il completo deconsolidamento dal bilancio del portafoglio di Sec.Co. permetterà alla Banca di vantare una qualità del credito tra le migliori del mercato italiano, con un NPE ratio pro-forma al 3Q2016 del ca. 18,6%, in linea con il mercato e con un migliore asset mix (81,0% di inadempienze probabili, 10,5% di crediti scaduti e 8,5% di sofferenze).
Il deconsolidamento dal bilancio dei crediti in sofferenza e l’aumento della copertura dei crediti deteriorati residui porteranno ad una significativa riduzione del profilo di rischio, ad un miglioramento della posizione di liquidità e ad una migliore stabilità finanziaria della Banca.
Ci si attende, al completamento dell’Operazione, che la riduzione della rischiosità abbia un impatto positivo sulla redditività prospettica, in particolare in termini di diminuzione del costo del rischio e del costo della raccolta, consentendo di accelerare il ritorno a livelli di profittabilità sostenibile e di cogliere ulteriori eventuali opportunità di crescita.
Infine, gli attuali azionisti di BMPS (coloro che siano azionisti prima del regolamento dell’Aumento di Capitale), manterranno l’opportunità di partecipare al potenziale upside derivante dal recupero
dei crediti in sofferenza trasferiti alla Sec.Co attraverso l’assegnazione gratuita delle junior notes. Tale attribuzione avverrà attraverso l’assegnazione di un diritto non negoziabile a ricevere titoli rappresentativi delle junior notes seguita dall’assegnazione dei titoli stessi agli azionisti, esclusivamente nel caso in cui l’operazione si perfezioni secondo i termini sovra descritti. Pertanto, in tale circostanza, le azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento Capitale non beneficeranno di tale diritto.
Altre deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’Assemblea le seguenti proposte:
(i) in sede straordinaria: approvazione della situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 e riduzione del capitale sociale da Euro 9.001.756.820,70 a Euro 7.365.674.050,07 a copertura delle perdite pregresse e delle perdite risultanti dalla predetta situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 (approvata dal Consiglio di Amministrazione). Tale proposta si giustifica alla luce dell’Operazione sopra descritta ed è finalizzata a consentire che la Banca possa dar corso alla stessa in una più ordinata situazione caratterizzata dall’assenza di perdite e possa al tempo stesso beneficiare di una più bilanciata composizione del patrimonio netto ad esito della prevista ricapitalizzazione;
(ii) sempre in sede straordinaria: raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 1 nuova azione ogni 100 azioni esistenti. Tale proposta è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni il cui numero è destinato ad aumentare significativamente a seguito dell’Aumento di Capitale;
(iii) in sede ordinaria: integrazione del Consiglio di Amministrazione e nomina del suo Presidente.
Il nuovo profilo della Banca
La Banca riporterà i seguenti ratio pro-forma di qualità del credito (30 settembre 2016):
Qualità del credito
o Rapporto crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti lordi verso clientela del ca. 18,6% (rispetto a ca. 35,5%);
o Rapporto crediti deteriorati netti sul totale dei crediti netti verso clientela dell’12,0% (rispetto a ca. 21,5%);
o Copertura delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute pari a ca. 40% (rispetto a ca. 33%);
o Texas Ratio (crediti deteriorati netti / patrimonio netto tangibile) pari a ca. 134% rispetto a ca. 268%;
Portafoglio AFS
o Portafoglio AFS quasi interamente composto da titoli di stato italiani;
Miglioramento della redditività
o Riduzione del costo del funding grazie all’ottimizzazione della struttura delle passività finanziarie, all’uso efficiente della liquidità a disposizione a seguito dell’Operazione e all’atteso miglioramento del merito creditizio;
o Rilevante riduzione del costo del credito, grazie a coperture a livelli best-in-class e ad una composizione del portafoglio dei crediti deteriorati con un basso profilo di rischio.
Tempistica indicativa dell’Operazione
L’Assemblea per l’approvazione dell’Operazione si terrà il 24 novembre, con l’obiettivo di completare l’Aumento di Capitale e il deconsolidamento dal bilancio del portafoglio di crediti in sofferenza dal bilancio entro la fine dell’esercizio.
Il completamento dell’Operazione è soggetto, inter alia, all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e di vigilanza. A riguardo si ricorda che ECB, in data 29 luglio, ha comunicato alla Banca la delibera assunta dal Supervisory Board che ha escluso l’impatto sui modelli LGD potenzialmente derivante dalla cessione del portafoglio di crediti in sofferenza.
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è assistita da J.P. Morgan e Mediobanca in qualità di advisor finanziari, in qualità di Joint Global Coordinators e Bookrunners sull’Aumento di Capitale e, congiuntamente a Citigroup Global Markets Limited, in qualità di Arranger sulla cartolarizzazione del portafoglio dei crediti in sofferenza. Clifford Chance, Studio Legale RCC e Allen & Overy Studio Legale Associato assistono le banche del consorzio rispettivamente sull’Aumento di Capitale, cartolarizzazione e LME.
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è assistita da Lazard in qualità di advisor finanziario indipendente e da BonelliErede in qualità di advisor legale per l’Operazione, il Prof. Piergaetano Marchetti per gli aspetti societari, il Prof. Francesco Carbonetti per i profili di vigilanza e Linklaters per i profili internazionali.
